ALGEMENE VOORWAARDEN ROAKWATER HOLDING B.V.

Versie: v1.0
Datum: 6 januari 2026

Dit document bevat de Algemene Voorwaarden van Roakwater Holding B.V. Deze voorwaarden zijn opgesteld voor de verlening van management-, bestuurs-, advies- en holdingdiensten en zijn bedoeld om de juridische, fiscale en bestuurlijke positie van Roakwater Holding B.V. en haar bestuurder(s) te beschermen.

Artikel 1 – Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

Roakwater Holding: Roakwater Holding B.V., statutair gevestigd te Cruquius en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 99409291.

Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Roakwater Holding opdracht heeft verleend tot het verrichten van Diensten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot groepsmaatschappijen en deelnemingen.

Overeenkomst: iedere schriftelijke afspraak tussen Roakwater Holding en Opdrachtgever tot het verrichten van Diensten, waaronder begrepen managementovereenkomsten en aanvullende afspraken.

Diensten: alle door Roakwater Holding verrichte werkzaamheden, waaronder strategisch en bestuurlijk advies, directie- en managementvoering, toezicht, aandeelhoudersactiviteiten en het ontwikkelen, beheren en licentiëren van intellectuele eigendom.

DGA: de natuurlijke persoon die direct of indirect enig aandeelhouder en bestuurder is van Roakwater Holding.

Artikel 2 – Toepasselijkheid en rangorde

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten waarbij Roakwater Holding Diensten verricht.
De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien naast deze Algemene Voorwaarden tevens een specifieke Overeenkomst, managementovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst van toepassing is, prevaleren de bepalingen uit die overeenkomst in geval van strijdigheid, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
De bepalingen omtrent aansprakelijkheid en vrijwaring in deze Algemene Voorwaarden (artikelen 9 en 10) blijven van toepassing, voor zover en zolang niet expliciet schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 3 – Aard van de dienstverlening en zelfstandigheid

Roakwater Holding voert haar werkzaamheden uit als zelfstandig opdrachtnemer. Partijen beogen uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst aan te gaan in de zin van artikel 7:610 BW.
Roakwater Holding verricht haar werkzaamheden zonder gezagsverhouding tot Opdrachtgever, behoudens instructies die statutair aan een bestuurder kunnen worden gegeven.
Roakwater Holding handelt uitsluitend als rechtspersoon. De DGA is nimmer persoonlijk partij bij de Overeenkomst.
Alle verplichtingen van Roakwater Holding kwalificeren als inspanningsverplichtingen. Resultaatsverplichtingen, omzetgaranties of winstdoelstellingen worden uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 4 – Uitvoering en persoonlijke uitvoering (Man-clausule)

De Overeenkomst wordt aangegaan met en uitgevoerd door Roakwater Holding, ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling is dat de werkzaamheden door een specifieke persoon (de DGA) worden verricht.
De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 BW, 7:407 lid 2 BW en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien de DGA tijdelijk of langdurig verhinderd is, zullen partijen in overleg treden over redelijke vervanging of aanpassing van de Overeenkomst.

Artikel 5 – Medewerking en informatie

Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van alle door hem aan Roakwater Holding verstrekte informatie.
Roakwater Holding is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste, onvolledige of te laat verstrekte informatie.

Artikel 6 – Honorarium en betaling

Het honorarium (managementvergoeding of adviesfee) wordt vastgelegd in de Overeenkomst.
Alle bedragen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.
Facturen dienen te worden voldaan binnen veertien (14) dagen na factuurdatum.
Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is de wettelijke handelsrente verschuldigd.
Roakwater Holding is gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden.

Artikel 7 – Intellectuele eigendom

Intellectuele eigendomsrechten die specifiek zijn ontwikkeld ten behoeve van de producten of diensten van Opdrachtgever berusten bij Opdrachtgever.
Alle intellectuele eigendomsrechten op door Roakwater Holding ontwikkelde of ingebrachte modellen, methodieken, frameworks, contracten, tools en kennis (Holding-IP) blijven exclusief eigendom van Roakwater Holding.
Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op Holding-IP, voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 8 – Nevenactiviteiten en belangenconflicten

Roakwater Holding is gerechtigd werkzaamheden te verrichten voor andere opdrachtgevers, mits dit niet leidt tot een direct en onaanvaardbaar belangenconflict met Opdrachtgever.

Artikel 9 – Aansprakelijkheid

Roakwater Holding is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Roakwater Holding.
Aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.
De aansprakelijkheid van Roakwater Holding is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd onder de geldende bestuurders- of beroepsaansprakelijkheidsverzekering, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het totaal van de door Roakwater Holding aan Opdrachtgever gefactureerde vergoedingen (exclusief btw) in de zes (6) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis, met een maximum van € 25.000.
Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf (12) maanden na de dag waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade.

Artikel 10 – Vrijwaring

Opdrachtgever vrijwaart Roakwater Holding en haar DGA tegen civielrechtelijke aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de Diensten of de vervulling van de bestuurstaak.
Deze vrijwaring omvat de redelijke kosten van juridische bijstand.
De vrijwaring geldt niet indien en voor zover onherroepelijk is vastgesteld dat de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Roakwater Holding of haar DGA.
Voor zover aanspraken betrekking hebben op fiscale of bestuursrechtelijke sancties geldt de vrijwaring uitsluitend voor zover wettelijk toegestaan.

Artikel 11 – Geheimhouding en referenties

Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie.
Roakwater Holding is gerechtigd de naam van Opdrachtgever als referentie te gebruiken, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 12 – Toepasselijk recht en geschillen

Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Roakwater Holding partij is, is Nederlands recht van toepassing.
Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Holland, locatie Haarlem of Amsterdam.

Artikel 13 – Slotbepalingen

De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden is bepalend.
De laatst geldende versie is van toepassing op de Overeenkomst.